香港公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì )常見(jiàn)問(wèn)題(下)
《公司條例》(第 622 章)規定公司必須在指定期限內舉行一次周年成員大會(huì )。而周年成員大會(huì )以外的成員大會(huì )亦可視乎需要不時(shí)舉行。成員大會(huì )的舉行方式受《公司條例》和相關(guān)的《公司(章程細則模板)公告》(第 622H 章)(下稱(chēng)「《章程細則范本公告》」)的條文,以及公司本身的組織章程細則(下稱(chēng)「章程細則」)條文規限。
因應電子通訊科技的發(fā)展,當局在《2023 年公司(修訂)條例》(下稱(chēng)「《修訂條例》」)下對《公司條例》及《章程細則范本公告》作出修訂,藉此給予公司更大彈性舉行成員大會(huì )。公司可以:(i) 在實(shí)體場(chǎng)地舉行大會(huì );(ii) 舉行全虛擬成員大會(huì )而無(wú)須成員到任何實(shí)體場(chǎng)地出席大會(huì );或 (iii) 以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會(huì )(即混合式成員大會(huì ))?!缎抻啑l例》于 2023 年 4 月 28 日生效。
詳情
8.如成員大會(huì )是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場(chǎng)地舉行,對于用以舉行該大會(huì )的科技方面,有何規定?
根據《公司條例》(第622章)第584(1)條,當公司的成員大會(huì )是在2個(gè)或多于2個(gè)實(shí)體場(chǎng)地舉行時(shí)(不論該大會(huì )是否亦使用該大會(huì )的通知所指明的虛擬會(huì )議科技舉行),該公司須使用任何科技,以容許該公司身處不同實(shí)體場(chǎng)地的成員,可在該大會(huì )上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決。
9.如公司擬舉行全虛擬成員大會(huì )或混合式成員大會(huì ),成員大會(huì )的通知應就舉行成員大會(huì )的方式指明哪些資料?
根據《公司條例》(第622章)第576(1)條,該公司須確保成員大會(huì )的通知指明(但不限于)舉行該大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地,或用以舉行該大會(huì )的虛擬會(huì )議科技,或上述兩者。
10.如公司擬舉行全虛擬或混合式成員大會(huì )并在網(wǎng)站上提供成員大會(huì )的通知,那么,公司知會(huì )其成員指有關(guān)通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供的該項知會(huì ),應就舉行成員大會(huì )的方式指明哪些資料?
根據《公司條例》(第622章)第573(2)條,凡有關(guān)公司知會(huì )其成員,指有關(guān)大會(huì )通知在有關(guān)網(wǎng)站上提供,該項知會(huì )須指明(但不限于):
如該通知僅指明舉行該成員大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地— 該實(shí)體場(chǎng)地;
如該通知僅指明用以舉行該成員大會(huì )的虛擬會(huì )議科技— 該虛擬會(huì )議科技;及
如該通知同時(shí)指明該成員大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地及用以舉行該成員大會(huì )的虛擬會(huì )議科技— 該實(shí)體場(chǎng)地及該虛擬會(huì )議科技兩者。
11.如某公司的章程細則提述成員大會(huì )的一個(gè)或多個(gè)舉行地點(diǎn),該公司是否必須修改其章程細則,才可按照《修訂條例》靈活行事,以舉行全虛擬或混合式成員大會(huì )?
否。即使某公司現時(shí)的章程細則提述成員大會(huì )的一個(gè)或多個(gè)舉行地點(diǎn),除非公司的章程細則明文阻止使用虛擬會(huì )議科技舉行成員大會(huì ),或規定成員大會(huì )僅可在實(shí)體場(chǎng)地舉行,否則該公司可以使用虛擬會(huì )議科技舉行成員大會(huì )而無(wú)須修改其章程細則(請參閱《公司條例》(第622章)第583A(3)條)。
12.如某公司的章程細則的某條文所具有的效力,是規定成員大會(huì )的通知須指明舉行該成員大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地的,該條文會(huì )否被視為規定成員大會(huì )僅可在實(shí)體場(chǎng)地舉行?
不會(huì )。凡該公司的章程細則的某條文所具有的效力,是規定成員大會(huì )的通知須指明舉行該成員大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地的,則該條文本身并不規定成員大會(huì )僅可在實(shí)體場(chǎng)地舉行(請參閱《公司條例》(第622章)第583A(3)(b)條)。
13.如某公司的成員使用成員大會(huì )的通知所指明的虛擬會(huì )議科技出席該成員大會(huì ),該成員會(huì )否被視為在席?
會(huì )?!豆緱l例》(第622章)第585(4A)條訂明凡任何人使用成員大會(huì )的通知所指明的虛擬會(huì )議科技出席該成員大會(huì ),則該人在如此出席該成員大會(huì )時(shí),須視為在席。
14.《公司(章程細則范本)公告》(第622H章)附表1至3所訂明的章程細則范本的主要修訂是什么?
《公司(章程細則范本)公告》(第622H章)附表1、2及3中分別載有的章程細則范本的主要修訂包括—
加入新訂「虛擬會(huì )議科技」的定義,其涵義如下:凡某項科技容許任何人在沒(méi)有在場(chǎng)出席會(huì )議的情況下,仍可在該會(huì )議上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決,該項科技即屬虛擬會(huì )議科技。
成員大會(huì )的通知須指明(但不限于)舉行該大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地,或用以舉行該大會(huì )的虛擬會(huì )議科技,或上述兩者。
如在以下情況下,某人即屬使用虛擬會(huì )議科技出席成員大會(huì )—
該人使用該大會(huì )的通知所指明的虛擬會(huì )議科技;及
該人能夠在該大會(huì )上行使發(fā)言權及表決權。
使用成員大會(huì )的通知所指明的虛擬會(huì )議科技出席該大會(huì )的人,須視為在席。
如成員大會(huì )因法定人數不足而延期,而該大會(huì )不是應成員的請求召開(kāi)的,董事須決定(但不限于)舉行經(jīng)延期的成員大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地,或用以舉行該經(jīng)延期的大會(huì )的虛擬會(huì )議科技,或上述兩者。
當主席將成員大會(huì )延期時(shí),須指明(但不限于)舉行經(jīng)延期的成員大會(huì )的實(shí)體場(chǎng)地,或用以舉行該經(jīng)延期的大會(huì )的虛擬會(huì )議科技,或上述兩者。
如沒(méi)有經(jīng)延期的成員大會(huì )的通知發(fā)出,凡使用董事所決定的虛擬會(huì )議科技或主席所指明的虛擬會(huì )議科技出席該經(jīng)延期的大會(huì )的人,須視為在席。
15.在召開(kāi)全虛擬或混合式成員大會(huì )時(shí),有甚么事項需要特別注意?
為了提醒公司在召開(kāi)全虛擬或混合式成員大會(huì )時(shí)須注意的事項,公司注冊處已發(fā)出《公司舉行虛擬或混合式成員大會(huì )的良好作業(yè)模式指引》(下稱(chēng)「《指引》」),《指引》旨在就本地注冊成立的公司舉行全虛擬或混合式成員大會(huì ),提供一般資訊及良好作業(yè)模式。詳情請參閱《指引》。
16.在《修訂條例》實(shí)施后,本地注冊成立的公司是否可以繼續舉行實(shí)體成員大會(huì )?
《修訂條例》旨在給予公司足夠彈性,因應本身的情況和需要,暢順而有效地處理公司事務(wù)?!缎抻啑l例》并沒(méi)有廢除在實(shí)體場(chǎng)地舉行成員大會(huì )的方式(即實(shí)體成員大會(huì ))。公司應選擇最適當的成員大會(huì )舉行方式,除須根據法例及公司本身的章程細則的規定召開(kāi)有效的會(huì )議之外,亦須考慮實(shí)體會(huì )議是否仍是最適當的方式,抑或是舉行全虛擬或混合式成員大會(huì ),更能促進(jìn)與成員的溝通和盡量提高成員的參與程度。
17.公司應如何決定舉行成員大會(huì )的方式?
不論是以實(shí)體、虛擬或混合方式舉行成員大會(huì ),均沒(méi)有一個(gè)可完全符合所有公司需要的方式。歸根究底,公司在決定舉行成員大會(huì )的方式時(shí),應旨在促進(jìn)與成員的溝通、鼓勵他們參與成員大會(huì ),并且在已考慮成員的最大利益的情況下,選擇以最合適的方式舉行成員大會(huì )。公司不應利用舉行成員大會(huì )的方式作為手段,來(lái)管理出席情況或限制成員參與成員大會(huì )和提問(wèn)。
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最后更新時(shí)間:2023-05-18 閱讀:115次分享本文
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