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《香港有限合伙基金條例》，打造資產(chǎn)財富管理中心和基金注冊的首選地

香港作為國際金融中心，近年除了保持在新股集資方面的優(yōu)勢，亦積極地為資產(chǎn)管理行業(yè)創(chuàng )造合適的環(huán)境，吸引更多基金經(jīng)理來(lái)港成立基金，為投資者提供更多選擇。隨著(zhù)《有限合伙基金條例草案》在2020年8月底正式生效，為在香港設立的基金引入全新的法定框架——有限合伙基金,Limited  Partnership  Funds(“LPF”)，香港對于私募投資基金的吸引力將進(jìn)一步提升。

1. 香港LPF的背景及展望

眾所周知，全球的離岸私募基金主要注冊在開(kāi)曼群島、新加坡、美國特拉華州及盧森堡等地。其中，開(kāi)曼群島更是離岸私募基金的“天堂”，過(guò)往一直享有監管較為寬松、審批時(shí)間較短、以及成立基金成本較低的三大優(yōu)勢。不過(guò)，隨著(zhù)當地法規逐步追上全球步伐，這些優(yōu)勢正逐步收窄，業(yè)界亦正在尋找其他地方取而代之。

為鞏固香港作為國際資產(chǎn)及財富管理中心的地位，香港加速推出LPF基金條例，可謂順勢而為。香港LPF將私募基金的“離岸”功能和“在岸”投資結合了起來(lái)，在基金設立、合規管理、稅務(wù)優(yōu)惠上有更大的優(yōu)勢。此外，香港具有廣泛的避免雙重征稅協(xié)議網(wǎng)絡(luò )，有助于LPF在投資過(guò)程中進(jìn)行稅收籌劃、提升稅收效率。

可以預見(jiàn)，香港LPF基金條例所創(chuàng )設的法定框架如同蓄水池，將會(huì )引來(lái)全世界的資金到香港。為香港資產(chǎn)管理行業(yè)、尤其是私募股權及創(chuàng )投基金經(jīng)理提供大展拳腳的機遇。


(圖源：網(wǎng)絡(luò ))

2. 香港LPF的主要優(yōu)勢

（1）與海外基金注冊中心同等的特性
對投資范圍無(wú)限制
靈活的出資和利潤分配
合伙人可自由制定合同條款
有限合伙人可進(jìn)行廣泛的安全港活動(dòng)
簡(jiǎn)便的注銷(xiāo)和解散機制
（2）基金結構與管理地點(diǎn)的一致性
使基金架構與基金管理活動(dòng)發(fā)生的地點(diǎn)保持一致，從而簡(jiǎn)化了基金結構
從稅收協(xié)定角度加強基金的實(shí)質(zhì)性
可能有資格成為香港稅務(wù)居民，并加強香港SPV獲取居民身份證明書(shū)的機會(huì )

（3）投資者保護
有關(guān)有限合伙人的信息為保密信息，不會(huì )供公眾查看
根據香港法律為投資者提供明確的保護

（4）享受香港的公司注冊便利和稅務(wù)優(yōu)惠政策
在香港公司注冊處注冊L(fǎng)PF的費用很低
在滿(mǎn)足某些條件的情況下，根據統一基金制度免征香港利得稅
LPF的權益不屬于“香港證券”，因此，針對LPF權益出資、轉移或撤回，不征收香港印花稅


(圖源：網(wǎng)絡(luò ))

3. 香港LPF的特征

1、至少有兩名合伙人，即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港設立的公司，在香港注冊的非香港公司、有限合伙企業(yè)（無(wú)論是香港或非香港），LPF或個(gè)人；

2.根據新規定注冊，有限合伙基金必須基于法律規定的有限合伙協(xié)議成立，香港有限合作基金在香港必須有注冊地址；

3.香港有限公司合資基金的名稱(chēng)需要包含中文名稱(chēng)或英語(yǔ)名稱(chēng)和中文名稱(chēng)的名稱(chēng)，基金的英語(yǔ)名稱(chēng)必須包含“Limited Partnership  Fund”字樣作為該名稱(chēng)的最后三個(gè)字符或“LPF”字樣作為該名稱(chēng)的最后一個(gè)字符；

4.香港有限合伙基金和普通公司一樣，都需要披露基金的注冊信息可供公眾查閱。而基金的財務(wù)報表和備存記錄僅提供給基金所有合伙人和執法人員查閱；

5. 香港有限合伙基金必須是在香港公司注冊處注冊成立的，根據新規定，基金應在香港設立注冊辦事處，通信和通知均可發(fā)送到該辦事處。同時(shí)普通合伙人對基金維護注冊辦事處負責擔保責任；

6、由GP任命投資經(jīng)理(可以是GP本身)來(lái)執行日常投資管理職能；

7.香港有限合伙基金可以使用但不限于風(fēng)險投資、私募股權和并購基金、房地產(chǎn)基金、基礎設施和項目基金、特殊情況/混合基金、信用基金、數字資產(chǎn)投資的基金(如加密貨幣和虛擬資產(chǎn)等)。


(圖源：網(wǎng)絡(luò ))

4. 總結

目前，LPF不允許在開(kāi)曼群島等離岸司法管轄區注冊的基金轉移到香港。但是，根據 LPO （《有限責任合伙條例》）注冊的基金在滿(mǎn)足指定要求后可過(guò)渡到 LPFO下繼續運作。這過(guò)程并不會(huì )構成設立一個(gè)新的獨立法律實(shí)體，因此，該基金的既有權利和負債將不受影響。
 
LPFO 的目標是為投資基金引入了新的在岸制度，并避免造成投資基金的運營(yíng)和結構的不穩定性。該新制度不要求有限合伙基金、GP和投資經(jīng)理持有新執照資格，而只需遵守香港證券及期貨事務(wù)監察委員會(huì )的現行執照制度便可。一般而言，若在香港進(jìn)行主要投資管理事宜，則必須獲得第9類(lèi)（資產(chǎn)管理）執照。
 
投資界對新LPFO均持有積極樂(lè )觀(guān)的態(tài)度，而該制度的出現亦得到大中華地區投資者和資產(chǎn)管理人的關(guān)注和支持。

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最后更新時(shí)間:2021-04-23 閱讀:65次

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