削減股本是一個(gè)關(guān)于減少公司股東權益過(guò)程的術(shù)語(yǔ)，這個(gè)概念的另一個(gè)術(shù)語(yǔ)是股票回購，它是通過(guò)股票注銷(xiāo)和重購股票來(lái)完成的。

 

由于業(yè)務(wù)策略有各種的變化，公司通常會(huì )減少股本，為了達至最佳的運作和增長(cháng)，公司很多時(shí)都會(huì )發(fā)行多于需求的股本，但是公司要股本削減，就有很多的原因。

 

若您是一個(gè)熟悉香港商業(yè)趨勢的企業(yè)家，您的公司可以用不經(jīng)法院程序進(jìn)行減資本，從而優(yōu)化過(guò)多的資本。

 

股本削減程序如何運作

 

資本減少后，公司股份數量按設定減少的金額下降，請記著(zhù)，公司的市值是不會(huì )因為此而改變的，不過(guò)，股票流通量，即已發(fā)行可供買(mǎi)賣(mài)的股票量將會(huì )因而減少。

 

當公司的營(yíng)運利潤下降或收入損失不能從公司的預期收益中彌補，就可能要制定減少資本，有些股東因股票注銷(xiāo)而收到現金付還，然而，在大多數情況下，這些都對股東權益的影響微乎其微。

 

如果公司希望股本減少，就要依照一套既定的步驟：

 

在大多數的司法制度下，首先，要向債權人發(fā)出減少股本決議的公告

 

然后，公司必須在發(fā)布最初公告后的三個(gè)月內，提交減少股本的申請書(shū)，

 

減少股本經(jīng)商業(yè)登記后的三個(gè)月內，公司須將股本支付給股東。

 

香港公司條例

 

新的《公司條例》 (第622章)已明確說(shuō)明公司可不經(jīng)法院程序為公司減少資本。

 

不經(jīng)法院程序需要董事提供償付能力陳述以削減公司的資本，若公司是有明顯的償付能力，那么與經(jīng)法院審批程序相較下，不經(jīng)法院程序是一個(gè)更快捷、更廉宜方法。

 

《公司條例》的第215-225條中明確說(shuō)明了不經(jīng)法院程序減少股本的公司：

 

可減少其在任何未繳款股本上的法律責任

 

可取消不能被可用資產(chǎn)代表的任何已繳款股本

 

可付還超過(guò)所需的任何已繳款股本

 

股本減少是受公司章程中任何關(guān)于削減股本所禁止或限制的規定所管限的。倘若公司的章程有如此的規條，公司就要在減少股本之前更改公司章程有關(guān)的細則。

 

請緊記，如果減少股本結果令控股成員只持有可贖回股票，股東權益有可能受影響的話(huà)，則該公司不得減少其股本。

 

所需注意的3件事

 

讓我們看看股本削減要考慮的3個(gè)關(guān)鍵，以及為何與其他大部份地方比較，在香港進(jìn)行減少股本程序會(huì )更簡(jiǎn)易。

 

1. 在香港更容易

 

在全世界大多數的司法制度下，股本減少必定會(huì )涉及法庭，且通常要經(jīng)過(guò)冗長(cháng)的程序，由于公司結構和財政狀況的變化，永遠無(wú)法確切地決定何時(shí)會(huì )需要減少資本。

 

以下是公司可能需要股本減少的一些原因：

 

返還過(guò)多的資金給股東

 

取消或減少不再需要的已繳款資本

 

因減資而產(chǎn)生儲備金

 

香港當局意識到整個(gè)過(guò)程有多繁瑣，所以在2014年作出更改，香港政府當時(shí)引入了香港特別行政區《公司條例》 (“公司條例”)第622章，以方便業(yè)務(wù)運作，這行動(dòng)是為了更能在法律上與國際標準并行，又為企業(yè)在股本結構上提供更大的彈性，以往的公司條例，只容許透過(guò)股東認可的特別決議，并隨后得到法院確認，方可減少股本。

 

新的公司條例規定了公司能以另一方法，就是以不經(jīng)法院程序去減少股本，只要能通過(guò)統一的償付能力測試.  這個(gè)不經(jīng)法院程序簡(jiǎn)化了減少公司股本的程序， 這個(gè)方法不但更快捷，而且比較技術(shù)化的法院程序更省錢(qián)。

 

這適用于有明顯償付能力的公司，且董事們是適合人選來(lái)確定公司的償付能力和將來(lái)的表現。新制度并沒(méi)有要求在償付能力聲明中隨附核數報告。公司能更靈活去進(jìn)行企業(yè)重組。此外，在法院可行使酌情權和拒納擬議減資的情況下，新的制度就規避了這些減資的障礙。

 

2. 統一償付能力測試

 

統一償付能力測試是為新的《公司條例》而設計的，這個(gè)測試是先決條件，所有想以不經(jīng)法院程序去減少股本的公司都要達成，它也適用在公司想回購自己的股票和想提供財務(wù)援助去購入自己的股份。

 

要通過(guò)償付能力測試，就要依循以下的程序：

 

緊接在交易后，沒(méi)有任何理?yè)@示該公司不能償付債務(wù)。

 

公司要有能力償付緊接在交易后的12個(gè)月內到期的債務(wù)，或如果公司在交易后的12個(gè)月內，將要開(kāi)始清盤(pán)程序，公司要在展開(kāi)清盤(pán)后的12個(gè)月內完全償付債務(wù)。

 

償付能力聲明必須由董事們策劃和簽署，經(jīng)他們結合共同的意見(jiàn)，使公司達到償付能力測試的要求。

 

董事要監察公司的狀態(tài)和前景，并要考慮所有債務(wù)(包括未確定的和預期的)，從而作出意見(jiàn)。還有，董事在作出償付能力聲明中表達沒(méi)有理?yè)囊庖?jiàn)是刑事犯罪。

 

這是不需要交付核數報告，因為政府認為核數師不會(huì )比董事們更適宜去確定公司的償付能力。

 

總的來(lái)說(shuō)，這個(gè)測試是要幫助公司在償付能力聲明中能表達得更詳細。所有董事都要簽署和認證它，要符合所有要求，若虛報符合要求，可能導致法律訴訟。

 

3. 實(shí)際意義

 

每位公司董事在決定減資之前，應該知道要達成所有減資要求的重要性。

 

股本削減在本質(zhì)上可能有點(diǎn)復雜和沉悶。在公司條例下，償付能力測試的延伸用途會(huì )增加董事負上潛在責任的風(fēng)險，這適用于民事和刑事責任。

 

如果董事們想確定股本減少是對公司和股東權益整體都是有最大好處的，就要考慮以下問(wèn)題：

 

有什么特別的原因要保持現時(shí)大量的資本？

 

這是為了公司本地和外地業(yè)務(wù)的特別貿易要求？任何牌照的要求？和貿易伙伴的協(xié)議？還是有其他歷史因素？

 

公司是否仍然要遵循前述的要求而保持如此大量的資本？

 

公司想要股本減少并付還給股東？

 

現在，即使不需要核數師的聲明，但都建議采用認證會(huì )計師去評估公司現時(shí)的財務(wù)狀況和股本減少對公司的影響。

 

當審核過(guò)的財務(wù)報表已備妥時(shí)，董事亦應考慮開(kāi)始減少股本的程序這樣會(huì )確保公司的財務(wù)情況由啟動(dòng)程序到通過(guò)的變量是最少的。

 

請緊記，一些非標準的案子是值得考慮采用法院認可程序的，例如，已預期股東有異議的，或在償付能力狀況上，董事之間有分歧的意見(jiàn)。

 

現時(shí)，企業(yè)應知悉任何債權人或反對的股東可(在特別決議通過(guò)后的5個(gè)星期內) 向法院申請取消有關(guān)決議，若這情況發(fā)生，法院將通過(guò)命令確認或取消該決議。

 

還有一些情況是，公司尋求以股本減少以外的方法來(lái)重組，基于修訂后的《公司條例》，這些公司還有一些其他選項。

 

就是企業(yè)可以選擇不經(jīng)法院的公司合并來(lái)實(shí)行重組。不論用何種方案來(lái)重組資本，最重要是董事確保他們在決定重組時(shí)，是經(jīng)過(guò)審慎考慮。

 

在股本減少的過(guò)程中，必須向股東或債權人提供充足數據以取得他們認可特別決議。

 

董事們首要是確保不帶偏見(jiàn)，不讓債權人的權益受損，董事也要確保資本重組是有理?yè)?，而且公平和合乎需要地對待所有股東和債權人。

 

最后，董事通過(guò)股本減少的決議，應要清楚說(shuō)明董事在償付能力聲明中曾經(jīng)考慮過(guò)的各個(gè)因素和他們在償債能力聲明中所得出的結論的原因。

 

總結

 

新的制度真的改善了整個(gè)股本削減程序，如果您決定要減少股本，一定要考慮這個(gè)不經(jīng)法院程序。不過(guò)，即使香港當局已確保過(guò)程更順暢、更方便，在您作出可能會(huì )導致嚴重后果的行動(dòng)前，請您緊記這里的提醒。如果您有關(guān)于股本減少的問(wèn)題，立即聯(lián)系百利來(lái)，我們會(huì )給到您一套合規合理的解決方案。

 

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