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VIE架構中香港、BVI以及開(kāi)曼公司有什么作用

VIE架構,英文表述為Variable Interest Entities,可變利益實(shí)體,被解讀為“協(xié)議控制”,備受?chē)鴥绕髽I(yè)推崇,方便企業(yè)上市融資。新浪是中國最先運用VIE模式上市的公司,所以也被很多人稱(chēng)為新浪模式,后來(lái)大批互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛效仿,如百度、搜狐等。隨著(zhù)多年的演變,VIE架構已經(jīng)被應用于傳媒、教育、廣電、消費等眾多行業(yè)中。
 
背景
 
如果一個(gè)中國企業(yè)想到納斯達克或者香港聯(lián)交所等境外交易所上市,一般有兩個(gè)途徑。
 
第一,直接發(fā)行外資股。但是這個(gè)途徑阻礙重重。首先要想通過(guò)國內審查,你得滿(mǎn)足所謂的“四五六”條件,即企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億人民幣,上一年稅后利潤不少于6000萬(wàn)人民幣,集資額不少于5000萬(wàn)美元。好不容易過(guò)了國內這一關(guān),還得再通過(guò)上市國家證券監管部門(mén)的規定。所以這條路不僅門(mén)檻高,而且程序繁瑣,并且可流通的股份還有限。
 
所以許多中國公司通過(guò)第二條路間接海外上市——紅籌架構私募股權。大致途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開(kāi)曼群島等地注冊離岸公司,然后利用這家離岸公司通過(guò)這種途徑控制境內公司。然后以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股債券給基金或者PE進(jìn)行私募。
 
紅籌架構下根據控制境內權益方式不同又分為好多種,其中最出名,也是運用最多的就是協(xié)議控制,或者叫VIE(Virable Interest Entities) ,新浪搜狐當年都是以這個(gè)模式上市的。
 
作用
 
1.為何要設立BVI公司
 
一個(gè)開(kāi)曼公司上面必然有一個(gè)BVI 公司,實(shí)際控制人(股東)之所以要通過(guò)BVI公司控股開(kāi)曼上市主體,而不是直接作為開(kāi)曼上市公司股東主要原因在于,BVI公司可以起到以下作用:
 
首先,可以使實(shí)際控制人(股東)繞開(kāi)直接持股禁售期的限制。開(kāi)曼公司上市之后,一般交易所會(huì )要求其股東在1年或更長(cháng)時(shí)間內禁止出售所持有的股票,用設立BVI間接持股方式,實(shí)際控制人(股東)可以免受禁售期限制,處置股權更為便利。
 
其次,可享受BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無(wú)論是收取股利,還是出售BVI 公司股權放棄原有業(yè)務(wù),均可享受稅收優(yōu)惠。
 
最后,可以繞開(kāi)國家外匯管理限制。如果實(shí)際控制人(股東)直接持有上市主體股權,那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]年37號)規定在指定日期內匯入境內,如果有BVI公司,則收益歸屬BVI公司,無(wú)需匯入境內。
 
需要注意的是,當境內運營(yíng)實(shí)體存在多個(gè)創(chuàng )始人(境內居民)時(shí),通常每個(gè)創(chuàng )始人都需要單獨設立一家BVI公司,以避免因任何一個(gè)創(chuàng )始人持股發(fā)生變化,而導致所有創(chuàng )始人均需辦理變更登記手續的麻煩。
 
2.為什么將開(kāi)曼公司作為上市主體
 
現階段,中國香港、新加坡及美國資本市場(chǎng)均接受在開(kāi)曼群島注冊的豁免公司到當地股票市場(chǎng)掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊地都在開(kāi)曼群島,在開(kāi)曼注冊公司有以下優(yōu)勢:
 
(1)稅收優(yōu)惠:當地政府無(wú)論是對個(gè)體、還是信托行業(yè)都不征任何稅,只收取少量的年度管理費,可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。
 
(2)融資便利:所有的國際大銀行都認可開(kāi)曼公司,香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開(kāi)曼公司在本國上市,為以后上市融資提供便利,必然選擇在開(kāi)曼注冊公司。
 
(3)公司信息高度保密:開(kāi)曼公司信息高度保密,股東名冊、董事名冊、股權占比信息、企業(yè)收益情況等,這些資料均受到開(kāi)曼群島法律的嚴格保護,公眾也不能查閱。
 
(4)企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘:國內企業(yè)注冊開(kāi)曼公司,可由企業(yè)向開(kāi)曼公司出口產(chǎn)品,再由開(kāi)曼公司向美國等發(fā)達國家出口,就可潛藏關(guān)稅壁壘,減弱出口配額制約。
 
注意:雖然BVI公司條件更好,但是對于BVI設立的公司,其股東信息保密,每年無(wú)需做審計報告,是無(wú)法通過(guò)上市監管的,在這種下,一般企業(yè)會(huì )選擇監管更加嚴格,但是又無(wú)稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。除此之外,將上市主體設立在開(kāi)曼公司,是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市。
 
3.香港母公司的作用是什么
 
根據2008年《企業(yè)所得稅法》的規定,在中國境內沒(méi)有機構場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于內地和香港之間有避免雙重征稅的規定,對香港母公司來(lái)源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預提所得稅。而且香港與內地相比,投融資和監管環(huán)境都更為寬松,外資更易進(jìn)入。
 
簡(jiǎn)而言之,設立BVI是因為BVI公司的保密性好,而開(kāi)曼公司則更易于上市,在香港成立母公司更易于避稅和融資。
 
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最后更新時(shí)間:2022-10-25 閱讀:53次

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