在新條例下，公司須就其每個(gè)財政年度舉行周年大會(huì )，而并非就每個(gè)公歷年舉行。

 

詳情

 

1. 在新《公司條例》（第622章）（下稱(chēng)「新條例」）下是否有任何新措施利便舉行成員大會(huì )？

 

有。根據第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會(huì )上聆聽(tīng)、發(fā)言及表決的任何科技，在兩個(gè)或多于兩個(gè)地方舉行成員大會(huì )，但須受公司章程細則的條文規限。

 

2.在新條例下公司須否每年都舉行周年成員大會(huì )（下稱(chēng)「周年大會(huì )」）？

 

在新條例下，公司須就其每個(gè)財政年度舉行周年大會(huì )，而并非就每個(gè)公歷年舉行。請參閱下文問(wèn)7。公司在以下情況可無(wú)須舉行周年大會(huì )：

 

根據第612(1)條，如所有須在該周年大會(huì )上作出的事情，已藉書(shū)面決議作出;而須在該周年大會(huì )上提交省覽或交出的文件的文本，均已在該書(shū)面決議傳閱日期當日或之前，向公司每名成員提供，公司便無(wú)須舉行周年大會(huì )。

 

第612(2)(a)條訂明 ，只有一名成員的公司無(wú)須舉行周年大會(huì )。

 

第613條容許公司可藉一項書(shū)面決議或一項獲公司所有成員在某成員大會(huì )上通過(guò)的決議，免除舉行周年大會(huì )。

 

第611條豁免不活動(dòng)公司舉行周年大會(huì )的規定。

 

3. 只有一名成員的公司是否必須通過(guò)決議，以免除舉行周年大會(huì )？

 

根據新條例第612(2)(a)條，只有一名成員的公司無(wú)須舉行周年大會(huì )，亦無(wú)須通過(guò)決議以免除舉行周年大會(huì )。

 

4. 如公司無(wú)須按照新條例第612(2)(a)條舉行周年大會(huì )或已按照新條例第612(2)(b)及613條免除舉行周年大會(huì )，則該公司該如何把公司帳目提交省覽、批準宣布分派末期股息，以及處理再度委任董事或核數師等事宜？

 

如公司無(wú)須就某個(gè)財政年度舉行周年大會(huì )，則擔任該公司的核數師的人，在其委任期終結時(shí)，須當作再度獲委任為該公司下一個(gè)財政年度的核數師（第403(1)條），該公司亦須向公司每名成員送交關(guān)乎該財政年度的報告文件的文本（第430(3)條）。

 

新條例并無(wú)條文訂明當公司無(wú)須按照第612(2)(a)條舉行周年大會(huì )或已按照第612(2)(b)及613條免除舉行周年大會(huì )時(shí)，該如何處理有關(guān)分派末期股息或董事參選連任的事宜。公司可參閱在其組織章程細則內的相關(guān)條文（如有的話(huà)）。

 

公司如已采納私人公司的章程細則范本，可參閱《公司(章程細則范本)公告》(第622H章) 附表2。如有需要，董事可召開(kāi)或公司的成員可要求董事召開(kāi)成員大會(huì )，以處理該等事宜。公司亦可為此目的而通過(guò)書(shū)面決議。

 

5.在新條例下公司如何免除舉行周年大會(huì )？公司可否根據第612(2)(b)及613條就一個(gè)于新條例的生效日期前開(kāi)始的財政年度免除舉行周年大會(huì )？

 

請參閱上文問(wèn)2。公司須按照第613條通過(guò)決議，并須于通過(guò)決議后的15日內向公司注冊處處長(cháng)交付獲通過(guò)的決議的文本（第622(1)(g)及(2)條）。

 

公司只可憑第612(2)(b)及613條就一個(gè)于新條例生效當日（即2014年3月3日）或之后開(kāi)始的財政年度免除舉行周年大會(huì )。只有一名成員的公司亦只可按新條例第612(2)(a)條，就一個(gè)于2014年3月3日或之后開(kāi)始的財政年度無(wú)須舉行周年大會(huì )。請參照附表11第78(1)及107(2)條。

 

6. 根據《舊有公司條例》注冊的公司是否須先修訂其組織章程細則（下稱(chēng)「章程細則」），然后才可利用新條例第612(2)及613條而無(wú)須舉行或免除舉行周年大會(huì )？

 

免除舉行周年大會(huì )的相關(guān)條文屬許可性條文，該條文并沒(méi)有明訂凌駕公司章程細則的條文。公司可視乎適當情況，在其章程細則內訂明公司的規定。

 

如公司希望利用第612(2)及613條，但其章程細則訂明必須舉行周年大會(huì )或不容許免除周年大會(huì )，則該公司便會(huì )須修訂其章程細則，以便在不舉行周年大會(huì )的情況下亦不會(huì )違反其章程細則。由于各章程細則的條文內容有所不同，個(gè)別公司應征詢(xún)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以考慮是否有需要作出修訂。

 

7. 在新條例下公司須于何時(shí)舉行周年大會(huì )？

 

公司須就其每個(gè)財政年度，在以下期間內舉行周年大會(huì )：

 

如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司，須于會(huì )計參照期結束后的9個(gè)月內，舉行周年大會(huì )；

 

及如屬任何其他公司，須于會(huì )計參照期結束后的6個(gè)月內，舉行周年大會(huì )。（第610(1)及(4)條）

 

會(huì )計參照期是決定有關(guān)財政年度所參照的限期。

 

如會(huì )計參照期是有關(guān)公司的首個(gè)會(huì )計參照期，而該參照期超過(guò)12個(gè)月，則公司須在以下期間內舉行周年大會(huì )：

 

如屬擔保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司，則須：

 

于公司成立為法團的首個(gè)周年日后的9個(gè)月內，舉行周年大會(huì )；或

 

于該會(huì )計參照期結束后的3個(gè)月內，舉行周年大會(huì )， 兩者以較遲者為準；及

如屬任何其他公司，則須：

 

于公司成立為法團的首個(gè)周年日后的6個(gè)月內，舉行周年大會(huì )；或

 

于該會(huì )計參照期結束后的3個(gè)月內，舉行周年大會(huì )， 兩者以較遲者為準。

（第610(2)及(4)條）

 

8. 在新條例下舉行成員大會(huì )的通知期為多少？

 

如屬舉行周年大會(huì )，通知期最少21日。如屬其他情況，有限公司的通知期最少14日，無(wú)限公司的通知期最少7日（第571(1)條）。

 

如有關(guān)公司的章程細則規定的通知期較長(cháng)，則須給予該較長(cháng)通知期的召開(kāi)大會(huì )通知（第571(2)條）。

 

9. 召開(kāi)公司成員大會(huì )的通知期可否縮短至少于21日？如可以的話(huà)，新條例下的規定為何？

 

可以縮短。如屬周年成員大會(huì )，如果全體有權出席并在該成員大會(huì )上有權表決的成員都同意，便可以將通知期縮短至少于21日(第571(3)(a)條)。如屬任何其他成員大會(huì )，如果占有權出席并在該成員大會(huì )上有權表決的成員人數的多數成員都同意，而該等成員合共占全體成員的總表決權最少95%，便可以將通知期縮短至少于14日(就有限公司而言)或7日(就無(wú)限公司而言)(第571(1)(b)條及571(3)(b)條)。

 

10. 如有關(guān)公司的章程細則規定召開(kāi)公司成員大會(huì )的通知期，較第571(1) 條指明的通知期為長(cháng)，則就召開(kāi)公司成員大會(huì )而言，可否給予較該公司的章程細則指明的通知期為短的通知？如可以的話(huà)，則新條例的規定為何？

 

可以。在以下情況下，公司成員大會(huì )會(huì )視為是妥為召開(kāi)的：如屬周年成員大會(huì )，全體有權出席并在該成員大會(huì )上有權表決的成員，都同意縮短通知期至少于21日（第571(3)(a)條）；及如屬任何其他成員大會(huì )，占有權出席并在該成員大會(huì )上有權表決的成員人數的多數成員，而該等成員合共占全體成員的總表決權最少95%，都同意較短的通知期（第571(3)(b)條）。

 

11. 在新條例下有否任何關(guān)于提出及通過(guò)書(shū)面決議的新規定？

 

第12部第1分部第2次分部訂明提出、通過(guò)及記錄書(shū)面決議的程序，大致如下：

如有成員提出書(shū)面決議，而有關(guān)公司收到占總表決權不少于百分之五，或有關(guān)公司的章程細則為此目的而指明的較低百分比的成員提出要求傳閱該決議，則該公司須向全體有權表決的成員傳閱該決議（第 552條）。

 

提出書(shū)面決議的成員，可要求該公司在傳閱該決議的同時(shí)，傳閱關(guān)于該決議的標的事宜而字數不多于1 000字的陳述書(shū) （第 551條）。

 

如法院信納所賦予的權利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，則公司無(wú)須傳閱陳述書(shū) （第554條）。

 

傳閱可以印本形式或電子形式，或在網(wǎng)站上提供有關(guān)文本的方式作出（第553條）。成員可就被提出的書(shū)面決議表示同意，并采用印本形式或電子形式把有關(guān)決議送交有關(guān)公司（第556條）。

 

對被提出的書(shū)面決議表示同意的限期為28日或有關(guān)公司的章程細則指明的限期（第558條）。

 

如決議是采用書(shū)面決議形式通過(guò)，有關(guān)公司須在通過(guò)后的15日內，就此事向公司每名成員及公司的核數師送交通知（第559條）。

 

公司的章程細則亦可訂明其他程序批準該公司在不舉行會(huì )議的情況下通過(guò)某決議，但有關(guān)決議須獲得全體有權表決的成員的同意（第561條）。

 

12. 如公司的章程細則載有其他程序批準該公司在不舉行會(huì )議的情況下通過(guò)某決議，則該公司須否遵從第12部第1分部第2次分部所載的程序（下稱(chēng)「該等法定程序」），例如通知公司的成員及核數師某書(shū)面決議已獲通過(guò)？

 

如公司的章程細則訂明可在不舉行會(huì )議的情況下通過(guò)決議的程序，而章程細則的條文又符合第561(2)及(3)條的規定，則該公司可根據其章程細則所載的該等條文通過(guò)決議。該等法定程序不會(huì )影響章程細則所載的該等條文。

 

不過(guò)，請注意，第561(1)條訂明公司的章程細則的條文如會(huì )有以下效果，該條文在有該效果的范圍內屬無(wú)效︰決議不得采用書(shū)面決議形式提出及通過(guò)。如某書(shū)面決議是公司的董事或成員根據第549條妥為提出采用的，則該公司便須遵從該等法定程序。

 

13. 在新條例下誰(shuí)可提出書(shū)面決議？

 

公司的董事或成員可提出采用書(shū)面決議形式的決議（第549條）。

 

14. 如公司的董事或成員以外的人提出采用書(shū)面決議形式的決議，該公司是否必須按照第553條傳閱該決議？如該決議由一位占總表決權少于5%的公司成員提出，則情況又如何？

 

如采用書(shū)面決議形式的決議并非按照第549條由公司的董事或成員提出，則公司無(wú)須按照第550或552條以書(shū)面決議形式傳閱該決議。

 

就傳閱被提出的采用書(shū)面決議形式的決議而言，公司的章程細則如沒(méi)有指明一個(gè)占總表決權低于5%的所需百分比，而該公司亦沒(méi)有收到占全體有權就該決議表決的成員總表決權不少于5%的成員提出要求，要求該公司傳閱該決議，則該公司無(wú)須按照第552條傳閱該決議。

 

由于當公司有需要根據第550或552條傳閱被提出的采用書(shū)面決議形式的決議時(shí)，第553條的規定方會(huì )適用，因此，按照第553條須傳閱被提出的采用書(shū)面決議形式的決議的規定并不適用于以上情況。

 

15. 成員在提出決議及陳述書(shū)方面的權利有否任何主要變更？

 

根據舊《公司條例》（第32章）（下稱(chēng)「舊條例」）第115A條，符合某最低人數規定的成員，可請求公司傳閱就下屆周年大會(huì )被提出的決議，或有關(guān)任何成員大會(huì )被提出的決議或將在該會(huì )議上處理的事務(wù)而字數不多于1000字的陳述書(shū)。如法院信納該權利正被濫用，以取得在帶誹謗性質(zhì)的事宜上不必要的宣傳，則該公司無(wú)須傳閱陳述書(shū)。除非公司另有決議，否則提出這項請求的成員須承擔傳閱費用。

 

在新條例下，第582、615及616條訂明，就成員在周年大會(huì )上提出的決議而言，如傳閱該決議所須的最低人數規定的要求于周年大會(huì )舉行前的6個(gè)星期之前，或（如在上述時(shí)間之后送抵公司的話(huà)）該會(huì )議的通知發(fā)出之前送抵公司；以及就成員在周年大會(huì )被提出的決議或作出有關(guān)周年大會(huì )事務(wù)的陳述書(shū)而言，如公司及時(shí)收到傳閱該陳述書(shū)所須的最低人數規定的要求，而在發(fā)出會(huì )議的通知時(shí)可同時(shí)送交該陳述書(shū)，公司就須承擔傳閱該決議及該陳述書(shū)的費用。此外，無(wú)須傳閱成員陳述書(shū)的準則有所更改，如公司或聲稱(chēng)感到受屈的人提出申請，而原訟法庭應申請而信納要求傳閱的權利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，則無(wú)須傳閱陳述書(shū)（第583條）。

 

16. 在新條例下要求以投票方式表決的最低人數規定為何？

 

在新條例下，要求以投票方式表決的最低人數規定是5名有權在成員大會(huì )上表決的成員，或占全體有權在該成員大會(huì )上表決的成員的總表決權5%的一名或多于一名成員（第591條）。

 

17. 在新條例下委任代表的新規則為何？

 

在新條例下委任代表的新規則如下：

 

有權委任另一人為代表適用于所有公司（第596(1)條）；

 

擔保有限公司可藉公司的章程細則，規定只可委任公司的成員為代表（第596(2)條）；

 

有股本的公司的成員可委任多名代表（第596(3)條）；

 

如有人要求投票表決，須指定委任代表所需的通知時(shí)間（第598條）；

 

委任或終止代表可以電子形式送交公司（第599條）；

 

由公司發(fā)出的代表委任文書(shū)，須使有關(guān)成員能夠指示有關(guān)代表就每項決議，表決贊成或表決反對（或在沒(méi)有指示的情況下，就該等決議行使該代表的酌情決定權）（第601條）；

 

公司的章程細則可賦予成員或代表比新條例所賦予的權利更廣泛的權利（第608條）。

 

18. 在新條例下，公司備存前成員記錄、決議及成員大會(huì )記錄，以及一人成員公司決定的書(shū)面記錄，其最少的時(shí)間為多少？

 

如屬前成員記錄，最少的期限為自該人不再是公司成員的日期起計的10年（第627(5)條）。如屬決議及成員大會(huì )記錄，以及一人成員公司決定的書(shū)面記錄，期限為自有關(guān)決議、會(huì )議或決定的日期起計最少10 年（第618(2)條）。

 

19.在新條例下，備存董事登記冊及公司秘書(shū)登記冊有否任何主要變更？

 

有。在新條例下，董事登記冊（第641條）及公司秘書(shū)登記冊（第648條）可分開(kāi)備存。至于與這項變更有關(guān)的過(guò)渡性及保留安排，請參閱附表11第114及117條。登記冊可備存于公司的注冊辦事處或《公司紀錄（查閱及提供文本）規例》（第622I章）訂明的地方（第641(3)及648(3)條）。該規例訂明的地方是香港某一地方。

 

在新條例下，有關(guān)幕后董事的詳情無(wú)須載于董事登記冊。至于與這項變更有關(guān)的過(guò)渡性及保留安排，請參閱附表11第116條。

 

如公司秘書(shū)是自然人，舊條例有關(guān)登記冊須載有公司秘書(shū)「通常住址」的規定由須載有公司秘書(shū)通訊地址的規定所取代（第650(1)(a)條）。至于與這項變更有關(guān)的過(guò)渡性及保留安排，請參閱附表11第118至119條。

 

20.在新條例下，備存海外登記支冊有否任何主要變更？

 

舊條例第103條有關(guān)備存登記支冊的特許證制度已予以廢除，由通知制度所取代，規定在香港以外地方備存登記支冊的公司，須在15日內通知公司注冊處處長(cháng)備存該登記支冊所在的地址及該地址的任何更改，以及登記支冊的中止（第636及639條）。舊條例關(guān)于公司可在香港以外其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的地方或附近備存登記支冊的規定，由新條例第636(1)條取代。該條訂明，如有股本的公司的章程細則批準該公司在香港以外地方備存該公司居于當地的成員的登記支冊，該公司可于當地備存該登記支冊。

 

公司如在香港以外地方備存登記支冊，須于備存該公司的登記主冊所在的地方，備存該登記支冊的復本，并于在該登記支冊作出記項后的15日內，將該記項的文本，傳轉至其注冊辦事處，以及更新該登記支冊的復本（第637條）。

公司如中止登記支冊，該登記支冊的所有記項，均須轉移至該公司在香港以外的同一地方備存的另一登記支冊或該公司的成員登記冊（第639(2)條）。

 

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