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視點(diǎn) | 海外上市路徑——VIE架構意義和搭建路徑詳解

我國加快了國際化的進(jìn)程，有很多企業(yè)都紛紛“走出去”，海外上市也成為不少投資人引領(lǐng)企業(yè)成功的一項必要選擇。下面，我們將系統了解下什么是VIE架構，以及它的意義和搭建路徑。

01、VIE是什么

Variable Interest Entities，直接翻譯為“可變利益實(shí)體”，又稱(chēng)協(xié)議控制或結構性合約。
相較于傳統的股權控制方式，在VIE模式下，公司利用協(xié)議控制的方式來(lái)實(shí)際操控一家公司。具體來(lái)說(shuō)，指分離境外的上市實(shí)體和境內的運營(yíng)實(shí)體，雙方通過(guò)簽署一系列協(xié)議，完全控制境內運營(yíng)實(shí)體的營(yíng)業(yè)業(yè)務(wù)及利潤，從而達到無(wú)需收購境內運營(yíng)實(shí)體的股權，便可以取得境內運營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟利益的一種投資結構。

02、VIE架構產(chǎn)生的原因

1、對于境外上市的需要
由于客觀(guān)上，中國A股主板市場(chǎng)上市門(mén)檻過(guò)高，國內新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng )板到來(lái)前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長(cháng)的上市等待期，將會(huì )是對企業(yè)現金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開(kāi)始謀求境外上市，VIE模式應運而生。

2、境外投資者對國內的投資存在限制
對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關(guān)行業(yè)，VIE結構卻為接受?chē)赓Y本投資提供了渠道。
就理論而言，企業(yè)在境外注冊后，能夠同通過(guò)外資入股的方式來(lái)對境內的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體進(jìn)行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實(shí)控權。我們可以看到，近年來(lái)，在食品領(lǐng)域、生物醫藥領(lǐng)域、金融服務(wù)領(lǐng)域乃至建筑領(lǐng)域、能源領(lǐng)域都出現了VIE架構。

3、國際資本市場(chǎng)對中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)前景的青睞
美國納斯達克證券市場(chǎng)采用注冊制，上市門(mén)檻相較國內而言較低。納斯達克對擬上市企業(yè)不存在營(yíng)收、注冊資本金等關(guān)乎財務(wù)指標的硬性限制，同時(shí)也沒(méi)有經(jīng)營(yíng)年限的要求。因此，相較于上市公司的長(cháng)期發(fā)展，成熟的境外資本市場(chǎng)并不看重擬上市企業(yè)的短期盈利。近年來(lái)，很多在美上市的中概股企業(yè)得益于巨大的用戶(hù)規模與超長(cháng)的增速，吸引了大量國外投資者。歷史數據說(shuō)明，從股本溢價(jià)幅度考慮，大量采用VIE架構的企業(yè)的平均值高于市場(chǎng)水平。這些境外資本市場(chǎng)的認可，為眾多境內擬上市企業(yè)開(kāi)通了新的大門(mén)。

03、VIE常見(jiàn)架構


VIE常見(jiàn)架構圖

1、設立海外第一層權益主體——BVI 公司
在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體 BVI 公司的原因為：BVI 對公司注冊的要求簡(jiǎn)單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無(wú)須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。

BVI 作為創(chuàng )始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開(kāi)曼公司的股份，而非個(gè)人直接在開(kāi)曼公司持股，若以后開(kāi)曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進(jìn)入 BVI 公司而非個(gè)人，BVI 且具保密性，股東避免了被立即征收個(gè)稅，具有遞延納稅或者可能的功能。

2、設立海外第二級權益主體——開(kāi)曼公司
現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開(kāi)曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開(kāi)曼作為上市主體。

3、設立海外第三級權益主體——香港公司
香港跟中國大陸有相應的稅收優(yōu)惠政策，設置一層香港，未來(lái)大陸公司向股東分紅等可能會(huì )享受一些稅收優(yōu)惠政策。
從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費用和時(shí)間成本，均比對開(kāi)曼進(jìn)行公證節約很多。

4、香港公司在境內設立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）

5、通過(guò)WOFE與實(shí)際控制人、境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達到控制境內可變利益實(shí)體OPCO（Operating Company）。

04、VIE協(xié)議內容
境外上市主體為了取得對境內運營(yíng)實(shí)體的控制權以及轉移業(yè)務(wù)利潤，通常會(huì )安排境外上市公司股權控制的WFOE與境內運營(yíng)實(shí)體公司及其股東簽署一系列協(xié)議，一般而言，該一系列協(xié)議會(huì )包括以下類(lèi)型：
（一）借款協(xié)議：
即WFOE借款給內資運營(yíng)實(shí)體的股東，股東將資金注入企業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)。
（二）股權質(zhì)押協(xié)議：
內資企業(yè)的股東將其持有的運營(yíng)實(shí)體公司的股權完全質(zhì)押給WFOE。
（三）獨家顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議：
通過(guò)該協(xié)議實(shí)現利潤轉移，協(xié)議規定由WFOE向經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)提供排他性的知識產(chǎn)權及技術(shù)顧問(wèn)服務(wù)，而實(shí)體公司向WFOE支付的費用額為全年的凈利潤。
（四）資產(chǎn)運營(yíng)控制協(xié)議：
通過(guò)該協(xié)議，由WFOE實(shí)質(zhì)控制經(jīng)營(yíng)實(shí)體的資產(chǎn)和運營(yíng)。
（五）認股權協(xié)議：
即當法律政策允許外資進(jìn)入實(shí)體公司所在的領(lǐng)域時(shí)，WFOE可提出收購實(shí)體公司的股權，成為法定的控股股東。
（六）投票權協(xié)議：
通過(guò)該協(xié)議，WFOE可實(shí)際控制運營(yíng)實(shí)體公司董事會(huì )的決策或直接向董事會(huì )派送成員。

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最后更新時(shí)間:2021-03-29 閱讀:110次

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