新版《公司法》已于2023年12月29日在十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )上通過(guò)。

 

與舊版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要變化：

 

新《公司法》7大變化

 

一、公司注冊資本5年內繳足

 

第四十七條第一款　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。   

第二百六十六條第二款  本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。

 

劃重點(diǎn)：

 

認繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

 

二、非貨幣資產(chǎn)出資

 

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

 

劃重點(diǎn)：

 

新增加了股權、債權可以出資的規定，財務(wù)人員要重點(diǎn)關(guān)注。

 

三、認繳出資額加速到期

 

第五十四條　公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

 

劃重點(diǎn)：

 

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償到期債務(wù)，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

 

四、股東可以查閱會(huì )計憑證

 

第五十七條第二款   股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 

五、明確利潤分配時(shí)間

 

第二百一十二條　股東會(huì )作出分配利潤的決議的，董事會(huì )應當在股東會(huì )決議作出之日起六個(gè)月內進(jìn)行分配。

 

六、資本公積可以彌補虧損

 

第二百一十四條第二款    公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

 

劃重點(diǎn)：

 

首次明確資本公積金可以用來(lái)彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會(huì )計概念，而非企業(yè)所得稅概念。

 

七、會(huì )計師事務(wù)所聘用解聘決定權

 

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，按照公司章程的規定，由股東會(huì )、董事會(huì )或者監事會(huì )決定。

 

劃重點(diǎn)：

 

原公司法第一百六十九條規定，只有股東會(huì )和董事會(huì )才能決定會(huì )計師事務(wù)所的聘用和解聘，新公司法賦予了監事會(huì )同樣的職權。

 

新《公司法》實(shí)施后可能會(huì )出現的7項變化

 

一：公司注冊資本越來(lái)越小

 

未來(lái)公司新注冊，動(dòng)輒幾個(gè)億、幾十億的注冊資本可能越來(lái)越少了，幾十萬(wàn)、100萬(wàn)元、幾百萬(wàn)左右的小額注冊資金的公司會(huì )越來(lái)越多。

 

二：出資方式改變

 

由于新公司法規定的股東出資方式比較多樣，在5年內繳足注冊資本的規定下，如果現金不能到位，用非貨幣性投資的將會(huì )越來(lái)越多，比如技術(shù)入股、實(shí)物投資的將非常普遍。

 

三：對存量公司來(lái)說(shuō)，可能會(huì )引發(fā)減資、注銷(xiāo)和轉讓潮

 

如果存量公司在規定時(shí)間內不能將注冊資本實(shí)繳到位，減資、股權轉讓和注銷(xiāo)就勢在必行。

 

四：虛假出資、墊資可能會(huì )成為問(wèn)題

 

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無(wú)法實(shí)繳，可能會(huì )出現通過(guò)過(guò)橋資金實(shí)現資金到位的現象，也就是通常所說(shuō)的墊資、虛假出資。

 

五：企業(yè)外部融資量可能變大

 

注冊資金較少，會(huì )影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)周轉，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會(huì )越來(lái)越普遍。

 

六：新注冊企業(yè)數量會(huì )有所降低，殼公司大大減少。

 

七：股東濫用出資期限規避出資責任情況發(fā)生概率將大大降低。

 

我司可辦理廣州\佛山\東莞\海南\長(cháng)沙\北京\上海\深圳等地的內資\外資公司成立、變更和注銷(xiāo)等，各種資質(zhì)許可證書(shū)申請；中國、境外條形碼申請、境外條形碼備案；小規模\一般納稅人\出口退稅等代理記賬；廣州公證；外國人工作簽證等業(yè)務(wù)，有任何相關(guān)問(wèn)題歡迎來(lái)電咨詢(xún)或后臺留言。