現在，外貿企業(yè)都流行注冊一個(gè)海外公司來(lái)收付外幣。如香港公司、新加坡公司或者其他島國公司。其目的就是希望能有外匯自由的賬號來(lái)進(jìn)行收付款，給外貿企業(yè)帶來(lái)諸多收付外幣的便利性。

 

那么，當我們需要注冊一個(gè)海外公司的時(shí)候，我們應該用國內自然人持股還是國內公司來(lái)持股？

 

前提

 

首先我們要知道，如果我們個(gè)人設立海外公司，涉及到國內資本金出境、境外融資、境外資金的合規回流（中國大陸），這就需要個(gè)人自然人進(jìn)行37號文的登記。

 

 

否則，資本金出境、境外融資及資金的合規回流都是沒(méi)法實(shí)現的。而這里面也有一個(gè)難點(diǎn)，就是境內居民個(gè)人境外直接投資業(yè)務(wù)暫未放開(kāi)。如果本身架構中就是自然人設立一個(gè)海外公司，不涉及到特殊目的公司架構中的境外投融資業(yè)務(wù)，是沒(méi)法申請到37號文的。

 

持股方式選擇

 

首先我們先要有以下幾方面的考慮：

 

需要方便開(kāi)設境外銀行賬號

 

近幾年，境外公司開(kāi)設賬號已經(jīng)難到一大批客戶(hù)，通常情況下，銀行都需要提供股東、董事的業(yè)務(wù)相關(guān)證明文件，對股東、董事進(jìn)行嚴格的KYC盡調。所以，我們在設立海外公司的時(shí)候，到底是自然人持股還是國內公司持股，要結合自然人和國內公司的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，看看哪一種持股方式更加方便開(kāi)戶(hù)？這是我們要考慮的第一要點(diǎn)。

 

境外資金是否合規回流的需求

 

如果我們設立一個(gè)海外公司，未來(lái)，這個(gè)海外公司的利潤是需要通過(guò)合規的方式來(lái)回流的話(huà)，就需要用國內公司持股，做ODI對外直接投資備案，再合規的回流；如果是自然人直接設立的海外公司，由于我們沒(méi)法拿到37號文的備案，未來(lái)，海外資金是沒(méi)法通過(guò)合規渠道回流的。

 

未來(lái)是否有海外IPO的需求

 

如果企業(yè)目前考慮設立海外公司，是為了通過(guò)架構的搭建實(shí)現海外融資上市。那么，我們需要根據企業(yè)架構實(shí)際情況，到底是自然人設立海外公司第一層還是國內公司設立海外第一層？

 

原則上，涉及到境外IPO和投融資的，我們既可以用自然人設立海外BVI公司搭建海外第一層，也可以用國內公司持股境外BVI公司第一層。所不同的是，如果我們的VIE或者紅籌架構中是境內自然人設立的海外公司第一層，我們則需要進(jìn)行37號文的登記；如果是境內公司持股的境外公司第一層，則需要進(jìn)行ODI備案。

 

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