隨著(zhù)2021年12月24日中國證監會(huì )首次表態(tài)VIE架構企業(yè)備案后在合法合規的情況下可以在海外上市，越來(lái)越多客戶(hù)重新考慮VIE的上市架構模式，當中37號文是大多客戶(hù)都需要辦理的，下文為大家做一個(gè)簡(jiǎn)單而實(shí)用的介紹。

 

定義

 

 

2014年國家外匯管理局發(fā)出的第37號文。發(fā)文名稱(chēng)是“國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知”。 

 

境內居民以境內外合法資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產(chǎn)或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產(chǎn)或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶(hù)籍所在地外匯局申請辦理登記。（現在大多數地方已經(jīng)下放到銀行登記了）

 

備案作用

 

1.境內居民在境外合規性持股；

 

2.境外融資和合規性返程投資；

 

3.境內居民境外投資資金合規調回。

 

申請資料與時(shí)間

 

一般來(lái)說(shuō)，辦理37號文提供的文件如下(不同地區稍有差異，以當地相關(guān)辦理機關(guān)要求為準)：

 

1.境內居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書(shū)；

 

2.境內居民個(gè)人境外投資外匯登記申請表；

 

3.境內權益公司調檔章程、營(yíng)業(yè)執照副本復印件；

 

4.特殊目的公司的證明文件；

 

5.融資意向書(shū)；

 

6.境內權益公司股東證件；

 

7.承諾函；

 

8.股東會(huì )決議；

 

9.授權委托書(shū)；

 

10.其他可能要求的補充材料。 

 

辦理時(shí)間：一般需要2周左右時(shí)間，具體情況要具體分析。

 

重要問(wèn)題解答

 

1.什么事項需要登記？

進(jìn)行境外股權融資、返程投資、SPV內部發(fā)生重大資本變更事項。

 

2.什么時(shí)候需要登記？

出資之前/WFOE設立之前。實(shí)踐中各地執行標準有所差異。

 

3.海外信托是否需要登記？

需要登記，但實(shí)踐中有操作難度，各地標準不同。

 

4.ESOP是否需要登記？

需要登記，境內居民個(gè)人最遲需在行權前登記。

 

5.期權是否需要辦理？

取決于各地監管態(tài)度。

 

6.不辦理有那些后果？

1.境外資金無(wú)法調回境內使用；

2.合規瑕疵，影響上市進(jìn)程。

 

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