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香港公司運作章程

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公司章程細則的內容
公司章程細則的主要內容是規定公司經(jīng)營(yíng)管理的內部規則,調整有關(guān)成員的權利、董事的權力與義務(wù)、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類(lèi),也規定于章程細則。
公 司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是,如果某公司未登記其章程細則,將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為 了保持選擇適用該模板條款的靈活性,公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規則,這些規則將是適用的。如果公司不采用 該模板,應在其章程細則第1條具體規定。
《香港公司條例》附件一表A第二部分,即私人股份有限公司章程細則模板規定,公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關(guān)股份轉讓)之外,適用于私人股份有限公司;此外,私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規定。

公司章程細則的修改
《香 港公司條例》第13條規定,根據該條例的規定和公司章程大綱的條件,公司可通過(guò)特別決議修改其章程細則的規定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的 公司章程細則,需要通過(guò)特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是,禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保 護特定種類(lèi)股份的持有者,因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。
法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如,法院可責令公 司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫,公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程細則,撤銷(xiāo)原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下,以 不符合公司成員的整體利益,宣布公司對章程細則的修改無(wú)效。在實(shí)踐中,法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數修改,因為它推定,公司管理人員最了解公司 的利益。然而,允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款,可能被法院否定。
  
公司章程大綱與章程細則的法律效力

根據《香港公司條例》第23條,章程大綱與章程細則一經(jīng)登記,對公司和公司成員均具 約束力。公司各成員,無(wú)論是否是章程大綱的簽署者,均受章程大綱和章程細則規定的約束。
這種法定合同具有如下效力:
(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構成了合同,產(chǎn)生兩方面的后果,即各成員通過(guò)章程細則的規定受到公司的約束,公司本身也受到各成員的約束;
(2) 各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細則規定的約束。因此,如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規定,其它成員可對該成員起訴,不必要求公司代表其起訴;
(3) 第三人即使以不同的資格作為成員,也不具有章程大綱和章程細則規定的權利。因此,在章程細則中有關(guān)董事酬金的規定,在董事成為公司成員的情況下,不能由該董事執行。此類(lèi)規定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規定的情況下,才是可執行的。
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