香港公司之合伙企業(yè)(partnership)
合伙(partnership)指以營(yíng)利為目的,依據各合伙人之間的合約建立起來(lái)的商業(yè)組織。在香港,合伙分無(wú)限責任合伙和有限責任合伙。前者由《合伙條例》(香港法例第38章)調整,后者由《有限責任合伙條例》(香港法例第37章)調整。
依據合伙業(yè)務(wù)的不同,合伙又分為專(zhuān)業(yè)合伙和非專(zhuān)業(yè)合伙。除非是律師、會(huì )計師、證券經(jīng)紀等專(zhuān)業(yè)合伙,合伙人數不可超過(guò)20人。超過(guò)20人的注冊為法人公司??梢?jiàn)非專(zhuān)業(yè)合伙與注冊公司之間的界限并非十分嚴格。
注冊公司與合伙的不同,大致有以下幾點(diǎn):
1. 注冊公司為法人,有永久延續性。而合伙則不是法人,隨合伙人喪亡而解散。
2. 注冊公司與其成員屬不同法律主體,兩者權利義務(wù)不同。合伙企業(yè)與和各合伙人唇齒相依,資產(chǎn)和義務(wù)互通。
3. 作為法人,注冊公司有獨立的財產(chǎn),能獨立承擔責任;合伙不具有獨立的財產(chǎn),合伙的財產(chǎn)由合伙人共同所有。無(wú)限合伙的合伙人互負無(wú)限連帶責任,有限合伙中的無(wú)限合伙人對合伙債務(wù)負無(wú)限責任。
4.注冊公司的行動(dòng)準則是公司的章程大綱和章程細則,凡接受該大綱和細則的人,可通過(guò)持有股份而加入公司,成為公司的成員。但除董事、經(jīng)理外,公司的成員并無(wú)經(jīng)營(yíng)權。各合伙人之間是通過(guò)合伙合約聯(lián)接起來(lái)的,沒(méi)有各合伙人的同意,第三人不能加入合伙。各合伙人(除有限合伙中的有限合伙人外)都能代表合伙和其它合伙人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
5. 注冊公司成員的變動(dòng)一般不會(huì )影響公司的存續,但無(wú)限合伙的成員或有限合伙中的無(wú)限合伙人的存亡、變動(dòng)會(huì )導致合伙的解體。
6. 注冊公司的股東并無(wú)保守商業(yè)秘密和負競業(yè)禁止的義務(wù),也無(wú)絕對信義責任。而合伙人之間則應相互忠誠不欺;
7. 注冊公司所負責任的債務(wù),只可向該公司追討,其權利也只可由公司出面執行。合伙企業(yè)的各合伙人,可由合伙的債務(wù)被債主直接追討。
8. 注冊公司的成員或股東,不視為公司的代理人,不可使公司因其行為受束縛。合伙人可隨時(shí)以合伙企業(yè)的名義與外人訂約,向外借債。
9. 注冊公司的商譽(yù)屬該公司,公司成員不得侵占,也不能擅用。合伙企業(yè)的商譽(yù)屬合伙人共有。合伙人在拆伙后,可各自用原合伙企業(yè)名稱(chēng)。
10.注冊公司包括一些并非以營(yíng)利為目的的公司,而合伙則必須以營(yíng)利為目的。不以營(yíng)利為目的的數人之間可以形成另外一種非法人團體的聯(lián)合,但不能組成合伙。
11.注冊公司的組織形式,由《公司條例》詳為規定,合伙的組織形式則相對靈活,只要不違反法律,可由合伙人以協(xié)議決定。
依據合伙業(yè)務(wù)的不同,合伙又分為專(zhuān)業(yè)合伙和非專(zhuān)業(yè)合伙。除非是律師、會(huì )計師、證券經(jīng)紀等專(zhuān)業(yè)合伙,合伙人數不可超過(guò)20人。超過(guò)20人的注冊為法人公司??梢?jiàn)非專(zhuān)業(yè)合伙與注冊公司之間的界限并非十分嚴格。
注冊公司與合伙的不同,大致有以下幾點(diǎn):
1. 注冊公司為法人,有永久延續性。而合伙則不是法人,隨合伙人喪亡而解散。
2. 注冊公司與其成員屬不同法律主體,兩者權利義務(wù)不同。合伙企業(yè)與和各合伙人唇齒相依,資產(chǎn)和義務(wù)互通。
3. 作為法人,注冊公司有獨立的財產(chǎn),能獨立承擔責任;合伙不具有獨立的財產(chǎn),合伙的財產(chǎn)由合伙人共同所有。無(wú)限合伙的合伙人互負無(wú)限連帶責任,有限合伙中的無(wú)限合伙人對合伙債務(wù)負無(wú)限責任。
4.注冊公司的行動(dòng)準則是公司的章程大綱和章程細則,凡接受該大綱和細則的人,可通過(guò)持有股份而加入公司,成為公司的成員。但除董事、經(jīng)理外,公司的成員并無(wú)經(jīng)營(yíng)權。各合伙人之間是通過(guò)合伙合約聯(lián)接起來(lái)的,沒(méi)有各合伙人的同意,第三人不能加入合伙。各合伙人(除有限合伙中的有限合伙人外)都能代表合伙和其它合伙人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
5. 注冊公司成員的變動(dòng)一般不會(huì )影響公司的存續,但無(wú)限合伙的成員或有限合伙中的無(wú)限合伙人的存亡、變動(dòng)會(huì )導致合伙的解體。
6. 注冊公司的股東并無(wú)保守商業(yè)秘密和負競業(yè)禁止的義務(wù),也無(wú)絕對信義責任。而合伙人之間則應相互忠誠不欺;
7. 注冊公司所負責任的債務(wù),只可向該公司追討,其權利也只可由公司出面執行。合伙企業(yè)的各合伙人,可由合伙的債務(wù)被債主直接追討。
8. 注冊公司的成員或股東,不視為公司的代理人,不可使公司因其行為受束縛。合伙人可隨時(shí)以合伙企業(yè)的名義與外人訂約,向外借債。
9. 注冊公司的商譽(yù)屬該公司,公司成員不得侵占,也不能擅用。合伙企業(yè)的商譽(yù)屬合伙人共有。合伙人在拆伙后,可各自用原合伙企業(yè)名稱(chēng)。
10.注冊公司包括一些并非以營(yíng)利為目的的公司,而合伙則必須以營(yíng)利為目的。不以營(yíng)利為目的的數人之間可以形成另外一種非法人團體的聯(lián)合,但不能組成合伙。
11.注冊公司的組織形式,由《公司條例》詳為規定,合伙的組織形式則相對靈活,只要不違反法律,可由合伙人以協(xié)議決定。
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