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VIE新浪模式：新浪在海外上市公司主體注冊在開(kāi)曼群島

新浪公司在2000成功上市，是首家采用合同綁定內資公司獲得海外上市，并一舉成就一個(gè)轟動(dòng)中國的海外上市模式——VIE新浪模式。

何為VIE新浪模式？
新浪模式就是通過(guò)投資國外控股公司來(lái)控制設在中國境內的技術(shù)服務(wù)公司，并由該技術(shù)公司通過(guò)獨家服務(wù)合作協(xié)議的方式把境內增值電信公司和境外國外控股公司連接起來(lái)，達到國外公司合并報表的目的，進(jìn)而獲得上市。

依據中國1993年的電信法規，禁止外國投資者介入電信運營(yíng)和電信增值服務(wù)，新浪也屬于信息產(chǎn)業(yè)部的政策性指導意見(jiàn)中外國投資者不能進(jìn)入的網(wǎng)絡(luò )信息服務(wù)提供商。為了同時(shí)滿(mǎn)足法律規定和境外上市的要求，新浪成立了一家由境內自然人持股的內資公司北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)有限公司，以其為主體申請ICP牌照。

而新浪最終上市的是一家在開(kāi)曼群島注冊的控股公司，擁有四個(gè)全資子公司：香港注冊的利方投資有限責任公司、運行香港網(wǎng)站的香港新浪有限責任公司、美國加州注冊的新浪在線(xiàn)（Online，包括北美和中國臺灣兩個(gè)網(wǎng)站）、以及在英屬維爾京群島注冊的新浪有限公司。


新浪上市公司架構
新浪上市公司架構圖

新浪的這種海外上市架構是市場(chǎng)上簡(jiǎn)稱(chēng)的“紅籌模式”之一，這種模式的創(chuàng )新，繞開(kāi)了國內政策的一些限制，新浪大致?lián)碛蠭CP等十多張國內業(yè)務(wù)許可證件。

一直以來(lái)國內企業(yè)海外上市有兩種路徑，一是國內公司直接到香港聯(lián)交所上市，成為H股公司；二是以紅籌模式在海外證券市場(chǎng)上市。這兩條途徑中，到香港上市受到的約束較大，紅籌模式相對靈活。

新浪上市公司信息：
公司名稱(chēng) 新浪
上市日期 2000-04-13
注冊地址 開(kāi)曼群島
交 易 所 美國NASDAQ證券交易所
辦公地址 上海浦東新區世紀大道88號金茂大廈37樓

在新浪上市的具體準備上，主要有兩個(gè)關(guān)鍵步驟：
第一步：資產(chǎn)剝離重組
首先將國內的ICP業(yè)務(wù)分離出來(lái)，另行成立一家純中資持股的公司北京新浪信息服務(wù)有限公司獨立運行（不參與上市）。北京四通利方（BSRS）則回復到技術(shù)服務(wù)公司，由四通利方向國內網(wǎng)站公司提供設備及技術(shù)服務(wù)，并與北美、中國臺灣和香港地區的網(wǎng)站業(yè)務(wù)一起上市。
開(kāi)曼群島控股公司（SINA.com），調整為全資控股香港注冊的利方投資有限責任公司（RSIL）、運行香港網(wǎng)站的香港新浪有限責任公司、美國加州注冊的新浪在線(xiàn)（SINA.com Online，包括北美和中國臺灣兩個(gè)網(wǎng)站）、以及在英屬維爾京群島注冊的新浪有限公司（SINA.com Ltd.）。
 
第二步：協(xié)議控制
新浪開(kāi)曼（上市主體），在新浪開(kāi)曼股權控制下于中國新設的北京新浪互動(dòng)廣告有限責任公司（允許外資進(jìn)入），并及新浪開(kāi)曼控制下的北京四通利方（BSRS）（技術(shù)提供公司），這三家分別與全中資的國內ICP公司（北京新浪信息服務(wù)有限公司）簽訂商業(yè)協(xié)議：
技術(shù)提供協(xié)議：北京四通利方（BSRS）向國內ICP公司（北京新浪信息服務(wù)有限公司）提供技術(shù)服務(wù)，包括維護和升級服務(wù)器及軟件，國內ICP以雙方商定的價(jià)格購買(mǎi)服務(wù)
采購協(xié)議：北京四通利方BSRS為國內ICP（北京新浪信息服務(wù)有限公司）的網(wǎng)站運行以一定的價(jià)格轉讓某些設備以及租用線(xiàn)；
廣告空間購買(mǎi)協(xié)議：北京新浪互動(dòng)廣告有限責任公司將以雙方協(xié)定的價(jià)格購買(mǎi)ICP公司的廣告空間
此外，為保證上市公司的利益，中國新設的北京新浪互動(dòng)廣告有限責任公司分別與上市主體開(kāi)曼公司，以及開(kāi)曼公司全資控股的北京四通利方（BSRS）（技術(shù)提供公司）簽署了兩份商業(yè)協(xié)議：
廣告代理協(xié)議：上市主體開(kāi)曼公司（com）為國內廣告公司（北京新浪互動(dòng)廣告有限責任公司）在海外市場(chǎng)的獨家廣告代理機構。
咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議：技術(shù)提供公司（北京四通利方（BSRS））為國內廣告公司（北京新浪互動(dòng)廣告有限責任公司）提供咨詢(xún)并收取咨詢(xún)服務(wù)費用。

至此，開(kāi)曼上市公司雖未全部以股權方式控制新浪在中國的全部資產(chǎn)，但所有的利潤大多可以協(xié)議價(jià)格流入上市股東手中，實(shí)現了非收購型的合同綁定資產(chǎn)控制。

通過(guò)這兩個(gè)關(guān)鍵步驟，新浪最終成功在美國上市，并成就了VIE新浪模式，此后，百度、阿里巴巴、李寧、騰訊、奇虎360、當當網(wǎng)、世紀佳緣等知名企業(yè)，也相繼以在開(kāi)曼群島注冊公司為主體實(shí)現海外上市。



通過(guò)這種模式上市優(yōu)勢可見(jiàn)一斑，除了有利于海外上市融資，其實(shí)新浪與一眾名企注冊開(kāi)曼公司還有其他優(yōu)勢：
1、，只收取少量的年度管理費，減務(wù)負擔；
在 開(kāi)曼群島注冊公司，不需要在注冊地進(jìn)行實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，而當地政府對這類(lèi)公司沒(méi)有個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅等稅收，只收取少量的年度管理費。開(kāi)曼也與主要經(jīng)濟大國簽署了避免雙重征稅條約，可以避免雙重征稅。

2、信息保密規定嚴格；規避外匯管制，便于資本運作；
在開(kāi)曼，對在本地注冊的國際商業(yè)公司都實(shí)行有利于保密的規定。其中包括無(wú)需出示經(jīng)過(guò)審計的帳目報表或每年審計、允許發(fā)行不記名股票、不必擁有在本地活動(dòng)記錄、不必向公司登記負責人透露董事名字、不必登記股東信息等等規定。
開(kāi)曼無(wú)外匯限制以及稅收中立的法規，能夠讓企業(yè)的國際交易中的資金流動(dòng)更為靈活，十分合適那些希望擴大股東基數，或是準備國際并購的企業(yè)在此注冊。

3、金融服務(wù)法庭/律師/會(huì )計師等服務(wù)完善，利于控股優(yōu)化，風(fēng)險管控；
開(kāi)曼群島在金融服務(wù)法庭、律師、會(huì )計師等基礎設施上頗具優(yōu)勢。世界知名的律所都在開(kāi)曼設有專(zhuān)門(mén)的辦公室，專(zhuān)門(mén)幫助q企業(yè)制定國外公司策略。

4、通過(guò)商業(yè)運作，規避貿易壁壘；
積極的國外商業(yè)運作可以為中國企業(yè)規避境外投資交易可能存在的政治和經(jīng)濟風(fēng)險達到保護企業(yè)財產(chǎn)安全的目的。

5、降低營(yíng)運成本，提升企業(yè)形象，提高企業(yè)國際競爭力。
開(kāi)曼群島注冊公司進(jìn)行國外運作，為中國企業(yè)降低跨國經(jīng)營(yíng)成本提高投資收益和效率，更好地控制境外機構及得到國內銀行的資金支持提供了良好的平臺。

綜上，在開(kāi)曼群島注冊公司實(shí)在優(yōu)勢多多，難怪那么多大型公司都選擇在開(kāi)曼群島注冊公司了。

開(kāi)曼公司注冊流程
開(kāi)曼公司注冊流程

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