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開(kāi)曼合伙注冊ELP公司【開(kāi)曼國外基金最常用的形式】

近年來(lái)開(kāi)曼群島吸引了眾多國外基金在開(kāi)曼合伙注冊公司，這主要歸功于開(kāi)曼的政策與在回避監管方面的優(yōu)勢。開(kāi)曼群島基金主要形式有三種：可豁免公司（EC，Exempted Company），單位信托 (Unit Trust)與可豁免有限合伙制企業(yè)（ELP，Exempted Limited Partnership)，下面我們詳細介紹注冊ELP公司。

開(kāi)曼有限合伙基金（ELP）架構：

 
開(kāi)曼群島豁免有限合伙制公司的特點(diǎn)與優(yōu)勢：
⊙ELP具有以下主要特征：
■沒(méi)有獨立的法人資格
■ELP和合伙人均不得在開(kāi)曼群島征稅
■至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
■所有管理責任歸屬于普通合伙人
■有限合伙人只承擔對任何未付的貢獻，即有限責任額
■豁免有限合伙公司禁止在開(kāi)曼群島與公眾交易。但是，它可在開(kāi)曼群島簽訂合同，這些合同是開(kāi)曼群島以外的業(yè)務(wù)所必需的，例如與服務(wù)提供商的合同
■如果ELP的資產(chǎn)不足，普通合伙人無(wú)償承擔責任
■豁免有限合伙公司不需要在開(kāi)曼群島或任何其他地方舉行合作伙伴會(huì )議，除非合伙協(xié)議要求
■對外商投資豁免有限合伙企業(yè)沒(méi)有限制

⊙ELP具有以下優(yōu)勢：
■避免雙重征稅；
■可以向有限合伙人進(jìn)行實(shí)物分配；
■基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業(yè)；
■普通合伙人可以分享基金的利潤，而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇；
■有限合伙企業(yè)存續時(shí)間有限，一般事先約定；
■有限合伙人僅就其出資承擔有限責任，普通合伙人承擔無(wú)限責任；
■具有操作靈活性和商業(yè)保密性；
■有限合伙通?？梢砸罁抻喌拿绹?986年國內稅法典》第351節的規定設立成為體；
■有限合伙制企業(yè)只需登記普通合伙人的姓名、注冊辦公室地址、合伙目的、合伙期限（允許無(wú)限期合伙）等基本資料，無(wú)需向開(kāi)曼群島任何政府機構提供有限合伙人的名單和出資情況。

這也是為何絕大多數的開(kāi)曼國外基金設立采用有限合伙形式的原因。

注冊開(kāi)曼豁免有限合伙制公司的要求：
1、合作伙伴數量：任何時(shí)候，ELP至少需要兩個(gè)獨立的個(gè)人或實(shí)體作為合作伙伴（“雙方規則”），包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
■普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必須是一個(gè)開(kāi)曼群島公司，而且不能是一般的開(kāi)曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區別，建議最好新注冊一個(gè)GP，GP對開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔無(wú)限責任；
■有限合伙人（LP）：至少有1名有限合伙人，國籍沒(méi)有限制，可以是個(gè)人、開(kāi)曼公司、香港公司、BVI公司等；LP對開(kāi)曼合伙關(guān)系承擔有限責任；有限合伙是投資者, 不可參與管理角色。
2、注冊地址：ELP必須在開(kāi)曼群島設有注冊辦事處，由開(kāi)曼群島金融管理局（CIMA）許可的服務(wù)提供商提供。
3、有限合伙關(guān)系協(xié)議：合伙協(xié)議不需要歸檔為公開(kāi)資料，也不開(kāi)放查閱。
4、盡職調查文件：對于個(gè)人來(lái)說(shuō)即護照和近期的對賬單，對于公司來(lái)說(shuō)即注冊證書(shū)，董事股東名冊和章程，而且要追溯到最終的實(shí)際受益人。
5、公司名稱(chēng)：建議的名稱(chēng)必須包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字樣。有些限制性詞匯在某些情況下可能不會(huì )被列入ELP的名稱(chēng)，在其他情況下，需要事先征得政府同意：例如“銀行”，“保險”，“信托“，”皇室“。
6、秘書(shū)/注冊代理：沒(méi)有明確法律規定豁免有限合伙企業(yè)須有秘書(shū)或注冊代理人。

注冊開(kāi)曼豁免有限合伙制公司的流程：
步驟1、確保至少有一個(gè)擬議的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；
步驟2、一個(gè)或多個(gè)普通合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人同意通過(guò)簽署短期有限合伙協(xié)議（LPA）來(lái)形成具有相關(guān)名稱(chēng)的ELP;
步驟3、普通合伙人通過(guò)第9（1）條聲明，向注冊服務(wù)商注冊豁免有限合伙的注冊細節，并支付注冊費。
步驟4、提交ELP注冊文件后，發(fā)出注冊證書(shū)。

ELP在開(kāi)曼群島稅收待遇：
ELP和任何合伙人均不得在開(kāi)曼群島受到任何形式的直接稅。 ELP有權申請代表開(kāi)曼群島政府授予的承諾，自承諾之日起不超過(guò)50年的期間，沒(méi)有在開(kāi)曼群島頒布的征收任何稅款的法律，利潤，收入，收益或升值將適用于ELP或ELP的運營(yíng)，ELP的資產(chǎn)或ELP中的合伙人的利益的任何合伙人。

PDF下載：開(kāi)曼有限合伙企業(yè)法 EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP LAW (2012 REVISION)
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