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香港公司和內地公司的區別【制度角度】

國外地是對國外中心的習慣稱(chēng)呼。由特別法對公司、投資、銀行、信托、私人基金、租稅、投資、財產(chǎn)和侵權進(jìn)行規范的國家或地區，被認為是國外中心，如英屬維爾京群島、開(kāi)曼、塞舌爾、巴哈馬等。有些國外中心同時(shí)也是國外金融中心，如英屬維爾京、開(kāi)曼、百慕大。

國外公司本質(zhì)上僅僅是為國外公司提供一個(gè)場(chǎng)所，一個(gè)規避風(fēng)險和稅收的港灣而并不涉及國外法域所在國或所在地區的經(jīng)濟安全和經(jīng)濟秩序。但是，大量國內外投資者繞道BVI、開(kāi)曼等地注冊國外公司，再轉而投資國內或直接到海外上市的現象讓我們不得不關(guān)注。

今天我們就研討我國公司法的相關(guān)制度與國外公司法的區別。

信息披露制度
幾乎所有的國外公司法都有明文規定：公司的股東資料、股權比例、收益狀況等信息，享有保密權力。同時(shí)，國外公司法一般不要求海外國外公司公開(kāi)財務(wù)狀況或關(guān)于注冊公司的股東及董事的直接資料，無(wú)須申報年利潤及財務(wù)狀況，無(wú)須申報受益者。

但是，各地國外公司法同時(shí)也規定，公司必須設立股東登記簿，只是不供公眾查閱而已。例如開(kāi)曼公司法規定公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務(wù)，無(wú)須提交公司注冊處，公眾不能查閱。開(kāi)曼的《保密關(guān)系法》甚至規定對泄密者最高可處以?xún)赡晖叫獭?br />
但是，并不是說(shuō)國外公司的相關(guān)資料就無(wú)法獲取，事實(shí)上，BVI公司法就建立了股東檢查公司保存的股票登記冊或賬簿、記錄、會(huì )議記錄和協(xié)議的制度，盡管這種檢查也有諸多的限制。

我國公司法追求對交易安全和對善意第三人的保護，采取了公式的原則，尤其是上市公司有較為嚴格的信息披露制度。例如，公司設立的登記事項是可查詢(xún)的，盡管渠道并不暢通；上市公司要公告其股票上司及其他一系列的報告等等。但我國公司法的信息披露制度還是不夠完善的，而且缺乏相應的責任機制與救治制度。

財會(huì )制度
國外法域對國外公司的財務(wù)會(huì )計制度要求不嚴。維爾京公司法第66條規定，公司應當保存有董事認為有必要保存的賬戶(hù)和記錄，以反應出公司的財務(wù)狀況，賬簿、記錄和會(huì )議記錄應當保存在公司的注冊辦公室或董事會(huì )確定的其他地方。同時(shí)各國外公司法一般都不要求提交審計賬目，如維爾京、開(kāi)曼就采取這樣的政策?？梢?jiàn)，國外公司法對公司的財會(huì )制度并不多加關(guān)照。

我國公司法要求各公司都要建立一套完整的財務(wù)、會(huì )計制度，每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，要有完整的資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)、財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)、利潤分配表。上市公司要求更加嚴格，要制作中期報表和季度報告。但不可忽視的是，我國公司法設計的制度對保持財會(huì )的真實(shí)性還遠不夠完善。

稅收制度
世界各國投資者國外注冊公司青睞有加，其中很重要的一點(diǎn)就在于國外注冊公司與一般有限公司相比在稅收上的巨大優(yōu)惠。維爾京、開(kāi)曼、庫克等地的國外公司無(wú)須交納所得稅，只須每年交少量的年費，因而被稱(chēng)為天堂。以維爾京公司法為例，股利、利息、租金、專(zhuān)利權使用費、補償費和其他金額，公司的股票、債權或其他證券而產(chǎn)生的資本收益不交所得稅；不交納公司的股票、債權或其他證券有關(guān)的遺產(chǎn)稅或贈與稅；公司運作文據不交納印花稅。

根據我國公司法的規定，有限責任公司和股份有限公司都是法人，在稅收制度上都是一個(gè)獨立的納稅主體，又不同于其他成員的納稅義務(wù)。這樣，公司在其營(yíng)業(yè)運作過(guò)程中，要繳納營(yíng)業(yè)稅、增值稅等，而其經(jīng)營(yíng)所得又要繳納企業(yè)所得稅。同時(shí)，公司利潤作為股息等方式分派到股東時(shí)，股東作為一個(gè)獨立的納稅主體也要繳納所得稅。國外公司的制度對于我國公司法是不可想象的。當然，這也是由國外公司的特殊性決定的。
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